Klauzula poufności – co powinieneś o niej wiedzieć?

Stan prawny na dzień: 29.10.2019 r.

Wpis na blogu nie stanowi porady prawnej. Artykuł odnosi się do ogólnej sytuacji prawnej, dlatego nie może stanowić rozwiązania dla indywidualnego problemu. Jeżeli potrzebujesz indywidualnej konsultacji, zapraszam do kontaktu.

Zastrzeżenie klauzuli poufności z punktu widzenia przedsiębiorcy i jego interesów jest bardzo ważne, wręcz pożądane. Dotyczy to umów z kontrahentami, zatrudnionymi pracownikami czy zleceniobiorcami, a zatem ta klauzula znajdzie zastosowanie do tych stosunków biznesowych czy służbowych, gdzie ujawniasz informacje poufne odnoszące się do Twojej działalności.

O jakie informacje poufne w tym przypadku chodzi?

Informacje poufne to wszystkie informacje pisemne, ustne lub zapisane na nośnikach informacji związane z prowadzoną przez Ciebie działalnością gospodarczą. W szczególności to informacje techniczne, know-how, organizacyjne, finansowe, prawne, a także inne posiadające wartość ekonomiczną oraz są to także informacje uzyskane jako rezultat analizowania lub przetworzenia informacji udostępnionych, bez względu na to, jak zostały udostępnione drugiej stronie (kontrahentowi, zatrudnionemu) lub osobie trzeciej działającej w imieniu strony otrzymującej, po zawarciu umowy np.:

• informacje dot. polityki finansowej, strategii handlowej, cen, programów rozwoju firmy oraz programów operacyjnych, kontraktów i innych zawartych umów,
• informacje dot. zasad wynagradzania,
• kontakty handlowe,
• treści zawartych umów, porozumień i korespondencji handlowej,
• strategie funkcjonowania przedsiębiorstwa sprzedającego, przepływu dokumentów, sposobu zabezpieczenia danych.

Co ważne, w przypadku przystąpienia przez obie strony do negocjacji, to w umowie między nimi powinien być zastrzeżony obowiązek zachowania poufności informacji dot. tych negocjacji. W tym przypadku warto zajrzeć do treści art. 72 z indeksem 1 kodeksu cywilnego.

Regulacje dot. ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa znajdziesz też w art. 11 ustawy z dn. 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Co nie stanowi informacji poufnych?

Pamiętaj: nie można zastrzec poufności dla informacji, które są powszechnie znane. Chodzi o takie informacje, w stosunku do których strony umowy są w stanie udowodnić, że:

• są lub staną się publicznie dostępne w jakikolwiek sposób bez naruszenia umowy przez stronę, która te informacje otrzymuje,
• były w jej posiadaniu lub były znane przed uzyskaniem od strony ujawniającej,
• strona otrzymująca pozyskała je z innego źródła niż od strony ujawniającej te informacje bez naruszenia przez stronę otrzymującą ani przez to źródło żadnego zobowiązania do zachowania poufności,
• zostaną ujawnione przez stronę otrzymującą po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody strony ujawniającej lub bez takiej zgody, po upływie okresu wskazanego w umowie o zachowaniu poufności, po jej rozwiązaniu (np. po upływie 5 lat).

Przez jaki okres czasu strona otrzymująca ma zachować obowiązek poufności?

Obowiązek zachowania poufności informacji nie jest ograniczony czasowo. Możesz jednak w umowie zastrzec termin lub wystąpienie zdarzenia, które będą powodowały ustanie tego obowiązku.

W przypadku zastrzeżenia tajemnicy negocjacji, może być to czas, do chwili, kiedy informacja ta stanie się powszechnie znana.

Jakie obowiązki możesz nałożyć na drugą stronę, w przypadku naruszenia przez nią tajemnicy poufności?

W tej sytuacji, możesz zastrzec w umowie, że strona naruszająca tajemnicę zapłaci określoną karę umowną. Pamiętaj, jednak o tym, że kara umowna dot. naruszenia konkretnego obowiązku (zobowiązania niepieniężnego), a także musi być proporcjonalna do wysokości dokonanego naruszenia, żebyś nie naraził się na zarzut tzw. niewspółmierności.

Obok kary umownej, koniecznie zastrzeż w umowie, że niezależnie od tej kary przysługuje Ci także prawo do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

Warto pomyśleć o tym, żeby zabezpieczyć swoje interesy i zastrzec w umowie, aby druga strona zobowiązała się do zachowania poufności informacji.W przypadku, klauzuli poufności, nie musisz też zastrzegać np. wynagrodzenia za to, że ktoś zachowuje pewne poufne informacje dot. Twojej firmy po rozwiązaniu umowy, jak jest to w przypadku klauzuli o zakazie konkurencji.

W zasadzie, są to już wszystkie najważniejsze informacje, które powinieneś mieć na uwadze wdrażając taką klauzulę poufności.

Na koniec, zapraszam Cię do podzielenia się swoją opinią w komentarzu 🙂